Übersicht über die schweizerische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Im Gegensatz zur «Aktiengesellschaft (AG)», die ein Mindestkapital von CHF 100’000 voraussetzt, wovon wenigstens 50 % bei der Gründung eingezahlt werden müssen, haben grundsätzlich die Gesellschafter einer GmbH selber das Recht, diese zu leiten und zu vertreten. Die Personenbezogenheit der GmbH spiegelt sich auch in der obligatorischen Eintragung der Gesellschafter im Handelsregister wider.

Die GmbH kann als Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit definiert werden, an der eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen beteiligt sind. Die GmbH haftet für ihre Verbindlichkeiten mit dem Gesellschaftsvermögen. Jeder Gesellschafter ist am Stammkapital mit mindestens einer Einlage beteiligt. Die Statuten können die Verpflichtung zur Leistung zusätzlicher finanzieller und materieller Einlagen vorsehen. Die entsprechenden Bestimmungen finden sich in Art. 772 – 827 des Schweizerischen Obligationenrechts.

Die wichtigsten Merkmale der GmbH lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Es ist mindestens ein Gründer erforderlich. Gründer können Schweizer Bürger oder Ausländer sein und sowohl natürliche wie auch juristische Personen.
• Das Stammkapital ist in Anteile eingeteilt und muss mindestens CHF 20’000 betragen. Es muss in bar einbezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt sein.
• Die Haftung für Verbindlichkeiten ist grundsätzlich auf das Gesellschaftskapital beschränkt.
• Die Gründung einer GmbH erfordert ein förmliches, notarielles Gründungsverfahren. Die GmbH erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung in das Handelsregister.
• Die Organe der GmbH sind folgende: die Gesellschafterversammlung als oberstes Leitungsorgan, die Geschäftsführung als ausführendes Organ und eine allfällige Revisionsstelle als Rechnungsprüfungsorgan.
• Sofern in den Statuten nichts anderes bestimmt ist, ist jeder Gesellschafter zur Vertretung der GmbH berechtigt. Mindestens ein Mitglied der Geschäftsführung muss die Gesellschaft vertreten können. Zudem muss die GmbH durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden.
• Der Firmenname ist grundsätzlich frei wählbar. Der Begriff «GmbH» muss dem Firmennamen hinzugefügt werden.
• Eine GmbH ist zur Buchführung und Rechnungslegung verpflichtet. Dabei muss eine doppelte Buchhaltung mit einer Bilanz, einer Betriebs- oder Gewinn- und Verlustrechnung und einem Inventar geführt werden.
• Eine ordentliche Revision ist erforderlich für eine Publikumsgesellschaft (insbesondere, wenn die GmbH an der Börse kotiert ist) und für eine Gesellschaft, die zwei der folgenden Schwellenwerte in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreitet: eine Bilanzsumme von 20 Mio. CHF, einen Umsatzerlös von 40 Mio. CHF oder 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
• Kleine und mittlere Unternehmen, die die oben genannten Schwellenwerte nicht überschreiten, unterliegen einer eingeschränkten Prüfung (Review). Solche kleinen und mittleren Unternehmen mit weniger als 10 Vollzeitbeschäftigten im Laufe eines Jahres haben zudem das Recht, auf die eingeschränkte Prüfung zu verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.